تدور أحداث الفيلم حول إمام بلتاجي حسنين (شكري سرحان) الشاب القادم من الريف ليدرس في القاهرة، يستأجر أحد الغرف بمنطقة القلعة تمتلكه امرأة متسلطة تسمى شفاعات (تحية كاريوكا)، تعجب بشبابه وتحاول غوايته وتنجح في ذلك ويمضى معها في هذا الطريق وينغمس في الرذيلة ويتعثر في دراسته وعلى الجانب الآخر تساعده شابة قريبة له يعرفها منذ الطفولة في الخروج من دوامة الفساد التي غرق فيها مع شفاعات، وينصحه والدها بالابتعاد عنها فيحاول التحرر من أسر صاحبة البيت برغم مقاومة شفاعات لهذا التحرر.