أثناء الحرب العالمية الثانية تتعرض واحة بالصحراء الغربية لهجوم مجموعة من المسلحين بقيادة المارشال برعي (محمود حميدة)، يسافر الشيخ عتمان شيخ القبيلة للقاهرة لشراء الأسلحة اللازمة. يستعين بشخص يدعي شمس الزناتى (عادل إمام) والذي يستعين بدوره بمجموعة من أصدقائه، يدخلون المعركة ضد برعي، ونتيجة لخيانة أحد البدو يتمكن برعي من تجريدهم من السلاح. وفي أثناء العودة يستولون على سيارة ذخيرة. يعودون إلى الواحة ليواصلوا المعركة وينتصرون ولكن بعد استشهاد خمسة منهم. تتناول أيضا قصة الفيلم ضرورة ان تكون للحق قوة تحميه من بطش المعتدين وهذا ما تعلمه أهل القرية من تلك الصراعات التي حدثت.